Investigação interna corporativa: despesa ou investimento?

By 26 de março de 2020Artigos

Por Mauro Paparelli Jr.

Com o advento de uma série de instrumentos normativos anticorrupção no cenário global (e.g., FCPA – EUA, UKBA – Reino Unido, Lei 12.846/2013 – Brasil, Loi Sapin II – França etc.) e a forçosa adequação do relacionamento entre os setores público e privado, tornou-se necessária – em alguns casos pode-se dizer até mesmo em obrigatoriedade – às empresas, a implementação de um robusto e efetivo Programa de Compliance, que em absoluta síntese, visa transparecer integridade e confiabilidade das operações em ambientes corporativos, cada vez mais complexos.

A partir da identificação e do gerenciamento de riscos de compliance, estabelecido como diretriz de Governança Corporativa, o Programa de Compliance deve considerar a elevação do nível de maturidade dos controles internos, como principal estratégia mitigatória.

No entanto, novos desafios assumidos pela organização (e.g., expansão a novos mercados, mudanças de estratégias comerciais ou operacionais, sujeição a novas legislações etc.) devem integrar o gerenciamento de riscos, levando-nos ao entendimento de que o Programa de Compliance não pode ser estático. Neste cenário, o que se observa são novas exposições aos mais variados tipos e categorias de riscos, que surgem com as variações e dinâmicas de cada tipo de negócio e a elevação do conhecimento.

O fator tempo também é fundamental para avaliar se os controles adotados foram suficientemente eficazes e se mitigaram ou eliminaram os riscos identificados. É necessário revisitar a matriz de riscos para, se necessários, adotar novos planos de ação, afinal, o Programa de Compliance deve ser pautado na melhoria contínua.

Para identificação das fragilidades nos controles internos que possam resultar na exposição aos riscos de compliance, podem-se trabalhar as seguintes frentes:

a) Preventiva: periodicamente é realizada a revisão dos controles internos com modelagem de processos e realização de testes de vulnerabilidades; ou

b) Reativas: necessidade da realização de uma investigação interna corporativa ou auditoria interna forense para avaliação de situações suspeitas de desvios, que possam resultar em prejuízos financeiros, exposição reputacional, dentre outros impactos.

Certamente, o melhor caminho é atuar preventivamente e evitar perdas oriundas de fragilidades dos controles internos. Contudo, estabelecer uma estrutura reativa é fundamental para apresentar respostas imediatas a desvios, transmitindo a todas as partes relacionadas a posição da companhia quanto a sua preocupação em manter segura a operação. A título exemplificativo, a companhia Via Varejo expediu ao mercado uma comunicação de detecção de fraudes, por meio de investigações internas, que somam aproximadamente R$ 1,2 bilhões de prejuízo, impactando na abertura de ajustes nos lançamentos contábeis dos exercícios anteriores.

Entretanto, engana-se aquele que entende ser este o único fator motivador da investigação interna, pois além de trabalhar com informações factuais em busca de evidências que possam confirmar a procedência das suspeitas e, eventualmente recuperar parte do prejuízo, se houver, o processo de investigação interna também funciona como mecanismo de retroalimentação do processo de Gestão dos Riscos de Compliance, ao apontar as fragilidades nos controles internos que tenha resultado na irregularidade apurada ao longo da revisão.

Neste sentido, é possível afirmar que fragilidades nos controles que não haviam sido mapeadas e que resultaram em desvios podem – e devem – ser identificadas pela equipe de investigação interna, dando a oportunidade à companhia para adoção de planos de ação que mitiguem estas novas exposições aos riscos.

É muito comum observar decisões contrárias ao início da condução de uma investigação interna, puramente baseado no seu custo, justamente por se entender que o prejuízo já foi materializado e um dispêndio financeiro para apuração dos desvios oneraria ainda mais a operação. Contudo, há de se considerar o fator de identificação de oportunidades de melhorias nos controles internos, resultante da investigação, que garante um nível de detalhamento preciso e completo para a tomada de decisão e que, se converte em ações preventivas, na redução da probabilidade de novas recorrências similares.

De mais a mais, importantíssimo destacar a necessidade de que a investigação interna seja conduzida por profissionais com notória e comprovada capacidade técnica, a fim de garantir não apenas a qualidade nos relatórios de conclusão, para facilitar aplicação de medidas disciplinares, mas também um nível detalhado de informações factuais que possam contribuir com a Gestão dos Riscos de forma eficaz.

Sob esta ótica, além de se propor como um importante instrumento detectivo de desvios de conduta que violam o Programa de Compliance e seus controles internos, a investigação interna corporativa deve ser encarada como investimento, pois poderá levantar todas as vulnerabilidades que geraram a materialização da conduta imprópria e, por consequência, contribuirá na melhoria contínua do sistema, como fator preventivo da ocorrência de novos desvios similares.

 

Mauro Paparelli Jr. – Consultor sênior da T4 Compliance. Profissional da área de Auditoria e Combate à Corrupção com experiência de 18 anos em atividades de Forensics, Compliance, Risks, Due Dilligence, Controles Internos, Disputas, Prevenção a Fraudes/Perdas e Inspetoria com trajetória em empresas de grande porte de diferentes ramos de atividades. Possui graduação em Administração de Empresas pela FMU, MBA em Gestão de Projetos pela Universidade Presbiteriana Mackenzie e em Criminalística pela Universidade Federal do México.

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